Acuerdos

CONTRATO MARCO DE SERVICIOS

El presente Contrato marco de servicios («Contrato») regula la adquisición y el uso por parte del Cliente de los servicios de Integrass en base a los términos aquí definidos. Si la persona física que acepta este Contrato lo hace en nombre de una empresa u otra entidad jurídica, dicha persona física declara que tiene autoridad para vincular a dicha entidad y a sus filiales a estos términos y condiciones, en cuyo caso el término «Cliente» se referirá a dicha entidad y a sus filiales. Si el individuo que acepta este acuerdo NO tiene dicha autoridad, o NO está de acuerdo con estos términos y condiciones, dicho individuo no debe aceptar este Acuerdo y no puede utilizar los servicios.

Este Acuerdo se actualizó por última vez el 21 de abril de 2023. Es efectivo entre el Cliente e Integrass a partir de la fecha de aceptación del Cliente.

En consideración a los pactos y acuerdos mutuos aquí establecidos, las partes acuerdan lo siguiente:

1. Servicios y declaraciones de trabajo

a. Por el presente, el Cliente contrata a Integrass para que preste al Cliente los servicios especificados en la(s) Declaración(es) de Trabajo del Contrato de Servicios Profesionales, la Orden de Trabajo, la Orden de Cambio o cualquier otro Contrato de este tipo suscrito entre las partes (los «Servicios»). Cada Declaración de Trabajo ejecutada entre el Cliente e Integrass se regirá por el presente Acuerdo. La Declaración de Trabajo establecerá el producto de trabajo que deberá realizar Integrass («Entregables»). Integrass entiende que la pronta prestación de los Servicios es necesaria para que el Cliente pueda cumplir sus calendarios y compromisos.

b. El Cliente podrá modificar la Declaración de Trabajo (o cualquier disposición de la misma) mediante una orden de cambio escrita («Orden de Cambio») entregada a Integrass. Si el Cliente modifica mediante Orden de Cambio el alcance de los Servicios, e Integrass acepta dichos cambios, Integrass prestará dichos Servicios y los cargos por los mismos, así como otros términos y condiciones de prestación, se regirán por el presente Contrato y por las disposiciones de dicha Orden de Cambio.

c. Integrass reconoce y acepta que la Declaración de Trabajo es la única autorización para que Integrass emprenda acciones o preste Servicios relacionados con cualquier proyecto. El Cliente no estará obligado a pagar los Servicios antes de haber firmado una Declaración de Trabajo válida y completa. En caso de conflicto directo en los términos o condiciones entre la Declaración de Trabajo y este Acuerdo, prevalecerán los términos de este Acuerdo, a menos que la sección específica de este Acuerdo quede anulada en la Declaración de Trabajo. En tal caso, la(s) condición(es) específica(s) quedará(n) anulada(s) sólo para esa Declaración de Trabajo y no constituirá(n) una modificación del Acuerdo.

2. Facturación y pago

a. El Cliente se compromete a abonar los pagos a Integrass en el plazo especificado en el Acuerdo de Servicios Profesionales, la Orden de Trabajo, la Orden de Cambio u otro Acuerdo de este tipo suscrito entre las partes. Las facturas se emitirán inmediatamente después de la finalización satisfactoria del trabajo según los hitos acordados.

3. Propiedad intelectual

a. Todos los derechos sobre la información, los materiales, los inventos y los descubrimientos de cualquier tipo desarrollados por Integrass y/o su personal, única o conjuntamente con el Cliente, en virtud del presente Contrato («Información sujeta a derechos de propiedad») serán propiedad única y exclusiva del Cliente. La Información Privilegiada incluirá todas y cada una de las patentes, marcas registradas, derechos de autor, secretos comerciales y otros derechos de propiedad de cualquier tipo, todos y cada uno de los trabajos en cualquier medio que se refieran, relacionen, incorporen, incluyan, analicen o utilicen dicha Información Privilegiada. En su caso, toda esa Información Privilegiada se considera un trabajo realizado por encargo. En la medida necesaria para conferir dicha propiedad única y exclusiva al Cliente, Integrass y/o su personal ceden irrevocablemente al Cliente (a sus sucesores y cesionarios) todos y cada uno de los derechos sobre dicha Información Propia. Por la presente, Integrass y/o su personal conceden al Cliente todas las licencias exentas de cánones, perpetuas y cedibles que sean necesarias para que pueda utilizar, vender, reproducir, modificar y ejercer de cualquier otro modo el control sobre la Información sujeta a derechos de propiedad para cualquier fin, por todos y cada uno de los medios, métodos, procesos, conocidos en la actualidad o desarrollados en lo sucesivo, y sin ninguna obligación de rendición de cuentas o pago de cánones u otras compensaciones a Integrass, al personal de Integrass o a terceros. La Información Privilegiada sólo podrá ser utilizada por Integrass y/o su personal en relación con el desempeño de sus responsabilidades en virtud del presente Acuerdo.

b. Integrass se compromete a firmar, ejecutar y reconocer o hacer que se firmen, ejecuten y reconozcan, sin coste alguno para el Cliente, todos y cada uno de los documentos y a realizar todos los actos que puedan ser necesarios, útiles o convenientes con el fin de garantizar al Cliente la protección de patentes, derechos de autor, secretos comerciales u otros derechos de propiedad en todo el mundo en relación con la Información Privilegiada.

c. Toda la Información Privilegiada y el material que contenga Información Privilegiada serán entregados inmediatamente al Cliente a petición de éste y, en cualquier caso, a la terminación del presente Contrato, y Integrass y/o su personal no conservarán ninguna copia de los mismos a menos que se obtenga el consentimiento previo por escrito del Cliente al respecto.

4. Personal

a. Integrass proporcionará personal cualificado para completar los Servicios especificados en la Declaración de Trabajo. Salvo que se establezca lo contrario en la Declaración de Trabajo, cada uno de los miembros del personal dedicará todos sus conocimientos, habilidades y tiempo a la realización de los Servicios aplicables.

b. El Cliente tiene pleno derecho a solicitar la sustitución del personal con plazos mutuamente acordados para que no repercuta en el proyecto, si se produce algún problema relacionado con el rendimiento.

c. Integrass utilizará todos los medios razonables para garantizar la continuidad en el empleo por parte de Integrass del personal que preste Servicios en virtud de una Declaración de trabajo. Si (i) Integrass rescinde el contrato de cualquier miembro del personal que preste Servicios en virtud de una Declaración de trabajo por cualquier motivo, o (ii) el Cliente solicita su sustitución, Integrass proporcionará al Cliente personal de sustitución con una experiencia al menos igual a la del personal rescindido.

d. Si el personal de Integrass se ausenta con o sin previo aviso al Cliente o se ausenta, Integrass garantiza que proporcionará al Cliente personal de sustitución con una experiencia al menos igual a la del personal ausente, en un plazo de 7 días tras la ausencia de dicho personal.

e. Cuando el personal de Integrass se encuentre en las instalaciones del Cliente o en las instalaciones de un cliente del Cliente, cumplirá todas las normas, reglamentos y políticas aplicables, incluidas cuestiones como horarios de trabajo, vacaciones y medidas de seguridad.

f. El tiempo de trabajo del personal será decidido por su superior inmediato o gerente según los requisitos/dinámica del proyecto.

g. El personal de Integrass sólo tendrá derecho al pago de las horas de trabajo realizadas de acuerdo con la entrega del proyecto asignado mencionada en el SOW. Todos los pagos se realizarán únicamente contra las hojas de horas aprobadas para los proyectos T&M o según los hitos del SOW para los proyectos de oferta fija.

5. Confidencialidad

a. Integrass reconoce que, en el desempeño de sus responsabilidades en virtud del presente Contrato, puede verse expuesta o adquirir información que sea propiedad o confidencial del Cliente o de sus empresas afiliadas o de sus clientes o de terceros con los que el Cliente tenga un deber de confidencialidad. Toda la información no pública de cualquier tipo obtenida por Integrass o sus empleados en el cumplimiento del presente Contrato, incluida, sin limitación, la Información Privilegiada (en conjunto, la «Información Confidencial»), se considerará información confidencial y reservada. Integrass se compromete a mantener la Información Confidencial en la más estricta confidencialidad y a no copiar, reproducir, vender, ceder, conceder licencias, comercializar, transferir o disponer de cualquier otra forma de dicha información, entregarla o divulgarla a terceros, ni a utilizarla para fines distintos de la prestación de los Servicios al Cliente a los que se refiere la Declaración de Trabajo, así como a advertir a cada uno de sus empleados que puedan estar expuestos a la Información Confidencial de sus obligaciones de mantener dicha información confidencial.

b. Integrass y el Cliente acuerdan mutuamente que Integrass o el Cliente no publicarán, divulgarán ni permitirán la divulgación de ninguna información sobre la otra parte, sus directores, directivos, empleados, agentes o clientes actuales o anteriores, sus asuntos empresariales y financieros, asuntos de personal, procedimientos operativos, responsabilidades organizativas, asuntos de marketing y políticas o procedimientos, con ningún reportero, autor, productor o persona o entidad similar, ni emprender ninguna otra acción encaminada a publicitar o divulgar dicha información de ningún modo que pueda dar lugar a que dicha información se ponga a disposición del público en general de ninguna forma, incluidos libros, artículos o escritos de cualquier otro tipo, así como películas, cintas de vídeo, cintas de audio o cualquier otro medio.

c. En caso de que Integrass reciba una solicitud para revelar toda o parte de cualquier información confidencial o de propiedad exclusiva en virtud de una citación o investigación emitida por un tribunal de jurisdicción competente o por una agencia judicial o administrativa o un órgano o comité legislativo, Integrass se compromete a (i) notificar inmediatamente al Cliente la existencia, los términos y las circunstancias que rodean a dicha solicitud, (ii) consultar con el Cliente sobre la conveniencia de adoptar las medidas legalmente disponibles para resistir o limitar dicha solicitud y cooperar con el Cliente en cualquiera de dichas medidas que considere aconsejable, y (iii) si se requiere o se considera aconsejable la divulgación de la Información Confidencial, hacer todo lo posible para obtener una orden, estipulación u otra garantía fiable aceptable para el Cliente de que se concederá un tratamiento confidencial a la parte de la Información Confidencial que vaya a divulgarse.

6. Garantías

Integrass declara y garantiza que:

a. Integrass tiene derecho a celebrar el presente Acuerdo y a cumplir sus obligaciones en virtud del mismo;

b. Todo el personal empleado por Integrass es consciente de los términos de este Acuerdo y ha cedido en consecuencia sus derechos de propiedad intelectual, que pueden crearse como resultado de la realización de trabajos o Servicios en virtud de este Acuerdo;

c. Integrass cumplirá todas las leyes y normativas aplicables, incluidas, entre otras, la Ley de Tecnología de la Información y las normas/reglamentos elaborados en virtud de la misma, la Normativa de Exportación, la Protección de Datos, la Salud y Seguridad, las normas relacionadas con los Empleados o el Uso Indebido de Ordenadores que puedan ser aplicables y que puedan establecerse en la declaración de trabajo;

d. Integrass y su personal tienen todos los derechos, autorizaciones o licencias necesarios para prestar los Servicios en virtud del presente Contrato y para proporcionar todos los materiales y servicios relacionados que se requieran en virtud del presente Contrato o de cualquier acuerdo suscrito de conformidad con el mismo;

e. Cada uno de los miembros del personal de Integrass asignados a la prestación de Servicios en virtud de cualquier Declaración de Trabajo contará con la capacitación, formación y experiencia adecuadas y actuará de forma competente, profesional y diligente;

f. Todos y cada uno de los Entregables contemplados en una Declaración de trabajo se suministrarán de forma coherente con las buenas prácticas comerciales, se ajustarán a las especificaciones de los mismos acordadas mutuamente por escrito por el Cliente e Integrass, cumplirán los requisitos funcionales, de rendimiento y de fiabilidad del Cliente y se ajustarán a las pruebas de aceptación y a las normas establecidas por el Cliente.

g. Su personal dedicado a la prestación de los Servicios deberá, en todo momento durante la vigencia del presente Contrato

i. Actuar con diligencia, ética, sobriedad y honradez.

ii. No tomar ni utilizar ningún medicamento a menos que sea prescrito por un médico o esté legalmente disponible sin receta y se utilice de acuerdo con las instrucciones.

iii. Cumplir todos los procedimientos, normas, reglamentos, normas de conducta e instrucciones legales del Cliente en virtud del presente Contrato o con respecto al uso de sus instalaciones, equipos, ética o metodología empresarial, o al contacto con su personal o clientes.

h. Que, en relación con el cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente contrato, ni Integrass ni ninguno de sus directores, directivos, empleados, agentes u otros representantes efectuarán o intentarán efectuar, directa o indirectamente, ningún pago, ofrecimiento de pago, oferta o promesa de efectuar ningún pago, ni aceptarán o intentarán aceptar o acordarán aceptar dinero, bienes o cualquier otra cosa de valor, incluidos comisiones, pagos, participación en beneficios o comisiones, préstamos o servicios a ningún funcionario público, cliente o cliente potencial o cliente anterior, empresa, entidad, individuo u organización del Cliente o de cualquier tercero, con el fin de obtener o realizar un favor en el transcurso del contrato, participación en beneficios o comisiones, préstamos, servicios a cualquier funcionario del Gobierno, tercera persona, cliente o cliente potencial o cliente anterior, empresa, entidad, individuo, organización del Cliente o de cualquier tercero en la búsqueda o por hacer un favor en el curso de la realización de negocios, ya sea en violación de la ley aplicable o en violación de la Política de Ética Empresarial o de Integridad del Cliente o de cualquier Estatuto o Reglamento aplicable de los Estados Unidos de América.

7. Indemnización

Cada parte, excepto en la medida en que se renuncie a ello en el presente Acuerdo, indemnizará y eximirá a la otra parte de todos los costes y gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados y los costes razonables de investigación de:

a. Reclamaciones por daños personales o materiales en la medida en que hayan sido causados por la negligencia de una parte indemnizada en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato

b. Reclamaciones por lesiones corporales en la medida en que estén cubiertas por el seguro de indemnización por accidentes de trabajo de la parte indemnizadora.

c. Un incumplimiento de las obligaciones de la parte indemnizadora en virtud del presente Acuerdo

8. Impuestos

Las tarifas y gastos del presente Contrato se indican sin incluir todos los impuestos aplicables, incluidos los impuestos estatales y locales sobre el uso, los servicios, las ventas, la propiedad y similares («Impuestos»).

9. Duración, rescisión y supervivencia

a. Una vez ejecutado el presente Acuerdo, el Cliente e Integrass han acordado que tanto el Cliente como Integrass podrán rescindirlo notificándolo por escrito a la otra parte con treinta (30) días de antelación. Asimismo, el Cliente e Integrass han acordado que tanto el Cliente como Integrass tendrán la opción de rescindir este Acuerdo inmediatamente si el otro incumple materialmente cualquiera de sus disposiciones. El Cliente seguirá siendo responsable del pago de cualquier cargo impagado.

b. En caso de cancelación o rescisión del Contrato, toda la Información Confidencial, incluida la Información Privilegiada, en posesión de Integrass en el momento de dicha cancelación o rescisión será inmediatamente cedida y proporcionada al Cliente.

c. El presente Acuerdo se celebra por un periodo de un año a partir de la fecha de ejecución, pero se renueva hasta que y a menos que se rescinda.

d. Cualquier término o condición de este Acuerdo que por sus términos expresos se extienda más allá de la rescisión o expiración de este Acuerdo o que por su naturaleza se extienda de este modo, sobrevivirá y continuará en pleno vigor y efecto después de cualquier rescisión o expiración de este Acuerdo.

10. Asignación

Ninguna de las Partes podrá ceder sus derechos y/u obligaciones en virtud del presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, consentimiento que no se denegará injustificadamente; no obstante, el Cliente podrá ceder el presente Contrato sin consentimiento alguno a cualquier entidad que suceda a la totalidad o a la práctica totalidad del negocio o de los activos o del capital social del Cliente, ya sea por venta, fusión, reorganización, consolidación o de otro modo. Sin perjuicio de lo anterior, el presente Contrato redundará en beneficio y será vinculante para los sucesores y cesionarios permitidos de las Partes.

11. Renuncia; Títulos de las Secciones

a. El hecho de que cualquiera de las partes no insista en el cumplimiento estricto de cualquier término de este Acuerdo o no aproveche cualquiera de sus derechos con respecto a este Acuerdo no servirá para excusar el cumplimiento o renunciar a tal derecho en cualquier momento futuro.

b. Los títulos numerados de las secciones son sólo de referencia y no tienen efecto contractual ni vinculante.

12. Avisos

Salvo que se disponga lo contrario en el presente Contrato, siempre que se realice o pueda realizarse una notificación, demanda u otra comunicación a cualquiera de las partes en relación con el presente Contrato, se hará por escrito y se enviará por correo certificado, con franqueo pagado y acuse de recibo, o por servicio de mensajería urgente de un día para otro con capacidad de seguimiento establecida, como FedEx o UPS, y se enviará a las direcciones que figuran en la parte superior del Contrato de Servicios Profesionales, Orden de Trabajo, Orden de Cambio u otro Contrato de este tipo suscrito entre las partes (o a cualquier otra dirección o direcciones que las partes designen en lo sucesivo).

13. Divisibilidad de los términos

Si un árbitro declara inválida o inaplicable cualquier disposición de este Acuerdo o de cualquier Declaración de Trabajo, las restantes disposiciones de este Acuerdo o de dicha Declaración de Trabajo no se verán afectadas. En tal caso, la disposición inválida o inaplicable será sustituida por una disposición mutuamente aceptable que se acerque lo más posible a la intención original de las partes o será modificada por el árbitro para ajustarse a la lectura más amplia permisible según la ley, coherente con la intención de las partes expresada en la disposición inaplicable.

14. Ley aplicable

El presente Acuerdo se regirá e interpretará conforme a las leyes de Florida, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes. La jurisdicción será el Condado de Seminole, Florida.

15. Publicidad

Integrass no hará pública la existencia de este Contrato ni de ninguno de los Servicios prestados en virtud del mismo sin el consentimiento expreso y por escrito del Cliente.

16. Fuerza mayor

a. En ningún caso ninguna de las partes será responsable ante la otra por cualquier retraso o incumplimiento de lo aquí estipulado, que se deba a causas ajenas al control de dicha parte, incluidos, entre otros, casos fortuitos; actos del enemigo público; actos del gobierno, o de cualquier Estado, territorio o división política del gobierno; incendios; inundaciones; epidemias; restricciones por cuarentena; huelgas; acciones terroristas; y embargos de mercancías.

b. En todos los casos, el retraso o incumplimiento debe ser ajeno al control y sin culpa o negligencia de la parte que reclama el retraso excusable, y la parte que reclama el retraso excusable debe notificar sin demora a la otra parte dicho retraso.

c. Los plazos de ejecución en virtud de este Contrato o de cualquier Declaración de Trabajo se considerarán prorrogados por un periodo de tiempo equivalente al tiempo perdido debido a cualquier retraso excusable en virtud de esta sección; no obstante, si dicho retraso se prolonga durante un periodo de más de sesenta (60) días, la parte que no reclame el retraso excusable tendrá la opción de rescindir este Contrato o la Declaración de Trabajo aplicable, previa notificación a la parte que reclame el retraso excusable.

17. Resolución de conflictos

a. Todas las disputas o controversias que surjan de, en relación con, o concernientes a, la construcción, ejecución o incumplimiento de este Acuerdo, serán arbitradas en el Condado de Seminole, Florida.

b. Se permitirá una revelación de pruebas limitada en relación con el arbitraje, previo acuerdo de las partes o previa demostración de la necesidad por la parte que solicita la revelación de pruebas. Todos los aspectos del arbitraje serán confidenciales. Ni las partes ni el árbitro podrán revelar la existencia, contenido o resultados del arbitraje, salvo que sea necesario para cumplir requisitos legales o reglamentarios.

c. Los honorarios de los abogados correrán a cargo de las partes respectivas. Los costes del arbitraje serán sufragados a partes iguales por las partes. No obstante lo anterior, las partes podrán solicitar medidas cautelares y órdenes de alejamiento en relación con los derechos de propiedad y las obligaciones de confidencialidad de las partes, tal y como se ha indicado anteriormente, ante los Tribunales competentes. Se podrá dictar sentencia sobre cualquier laudo arbitral en cualquier tribunal con jurisdicción competente. Cada parte pagará puntualmente su parte de todos los honorarios y costes de arbitraje (siempre que dichos honorarios y costes sean recuperables por la parte vencedora según determine el árbitro). Si una de las partes no paga dicha parte con prontitud cuando se le solicite, el árbitro, previa solicitud por escrito de la otra parte, dictará una decisión definitiva y vinculante contra la parte que no pague por el importe total de dicha parte, junto con una indemnización por los honorarios de los abogados y las costas en que haya incurrido la otra parte para obtener dicha decisión, decisión que podrá ser dictada por cualquier tribunal de la jurisdicción competente.

18. No convocatoria

El Cliente y sus filiales o sus empleados/contratistas/subcontratistas no solicitarán, reclutarán, emplearán o contratarán, directa o indirectamente, a los empleados de Integrass durante la vigencia de este Contrato y durante un período de dos (2) años a partir de entonces, sin consentimiento por escrito.

19. Interpretación

Las Partes reconocen y acuerdan que han negociado mutuamente los términos y condiciones del presente Acuerdo y que cualquier disposición contenida en el mismo con respecto a la cual surja una cuestión de interpretación o construcción no se interpretará en detrimento del redactor sobre la base de que dicha parte o su asesor profesional fue el redactor.

20. Contrapartidas:

El presente Acuerdo podrá ejecutarse en varios ejemplares. Cada una de las copias se considerará un original. Todas las contrapartes ejecutadas conjuntamente se considerarán un único y mismo instrumento.

21. Derechos a medidas cautelares:

Las partes reconocen que los recursos legales pueden ser inadecuados, por lo que la parte no infractora tendrá derecho a solicitar medidas cautelares en caso de incumplimiento material en materia de confidencialidad y no captación.

22. La buena fe:

En virtud del presente acuerdo, las acciones de las partes se considerarán acciones de buena fe (bona fide), salvo prueba en contrario.

23. Consentimiento:

Las partes contratantes de este acuerdo prestan su consentimiento, que no sólo es libre, sino también legal y voluntario, a los efectos de la celebración de este contrato.

24. No hay representaciones:

No existen acuerdos, restricciones, promesas, garantías, pactos o compromisos expresos o implícitos, relacionados con el objeto del presente Acuerdo, distintos de los que se establecen expresamente en el mismo.

25. Acuerdo completo

El presente Acuerdo se incorpora por referencia como parte del Acuerdo de Servicios Profesionales, Orden de Trabajo, Orden de Cambio u otro Acuerdo de este tipo ejecutado por las partes, y juntos constituyen el acuerdo final, completo y exclusivo entre las partes con respecto a su objeto. Ninguna modificación o renuncia de las disposiciones de este Contrato será válida a menos que se haga por escrito y esté firmada por representantes autorizados de las partes. Las comunicaciones por correo electrónico entre las partes no constituirán una renuncia o modificación válida del presente Acuerdo.